2017-12-25 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：2755 喜歡：0
近年來，證監(jiān)會相繼查處了“綠大地”、“萬福生科”、“天豐節(jié)能”等多起IPO財(cái)務(wù)造假案件。筆者經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)，此類案件財(cái)務(wù)造假的手法多有相似之處，都是采用虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的方式虛增收入、資產(chǎn)和利潤，使發(fā)行人業(yè)績符合IPO發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)。但細(xì)究其造假手法時，發(fā)現(xiàn)造假手法在逐步演變，手段日趨復(fù)雜，隱蔽性越來越強(qiáng)，查處難度越來越大。本文擬結(jié)合近年來查處的有關(guān)案例，剖析虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)方式進(jìn)行財(cái)務(wù)造假的基本手法及其各種演變情形探討如何識別該類型的財(cái)務(wù)造假。
一、造假的邏輯
發(fā)行人財(cái)務(wù)造假的目的一般都很明確，或使公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，如利潤、營業(yè)收入、資產(chǎn)規(guī)模等達(dá)到基本發(fā)行條件；或使公司的主營業(yè)務(wù)突出、業(yè)績保持增長態(tài)勢，爭取更好的發(fā)行價格。在此目的下，一些不符合條件的發(fā)行人采取虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的方式進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，可以同時解決多個問題：一是公司的主營業(yè)務(wù)將變得十分突出；二是保持利潤、收入、資產(chǎn)的同步增長態(tài)勢；三是考慮了財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的關(guān)系，能保持各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的穩(wěn)健性，不容易引起審計(jì)師和監(jiān)管部門的注意。
在實(shí)際造假過程中，發(fā)行人首先會根據(jù)發(fā)行條件設(shè)定出年度目標(biāo)利潤金額，計(jì)算出當(dāng)年需要虛增利潤的金額，再根據(jù)銷售凈利率等指標(biāo)反算出需要虛增收入的金額，然后根據(jù)毛利率計(jì)算出虛增生產(chǎn)成本的金額，進(jìn)而推導(dǎo)出虛假采購的金額；接著通過虛增資產(chǎn)的方式消化虛假毛利占用的資金；最后發(fā)行人會將造假金額分解到每個月份，安排人員具體實(shí)施。
二、造假的手法及演變
虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型造假是一個系統(tǒng)工程，涉及到的環(huán)節(jié)比較多，其中關(guān)鍵的環(huán)節(jié)有三個：一是虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商；二是虛構(gòu)資金流與虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相匹配；三是如何“消化”虛構(gòu)毛利占用的資金。
（一）虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商的手法
1、成立空殼公司或利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行造假
發(fā)行人在虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商時一般喜歡使用實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司，或者成立一些空殼公司進(jìn)行造假，如綠大地。發(fā)行人經(jīng)常使用其員工或親屬的名義注冊一些空殼公司，并開立銀行賬戶，這類公司幾乎沒有正常的業(yè)務(wù)，其存在的價值就是在虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)造假過程中扮演客戶或供應(yīng)商的角色。由于其公章、賬簿等實(shí)際掌控在發(fā)行人手中，造假極為便利。但是，由于人員、注冊資金、聯(lián)系方式等各方面與發(fā)行人存在較為明顯的關(guān)聯(lián)，加上業(yè)務(wù)比較單一，很容易被識別或者被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，對于發(fā)行人來說風(fēng)險比較大。
2、利用真實(shí)的客戶和供應(yīng)商造假
由于空殼公司容易被發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對此進(jìn)行了改進(jìn)，即使用真實(shí)的客戶和供應(yīng)商造假，如萬福生科等。一方面，客戶與供應(yīng)商是真實(shí)的，與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人與客戶和供應(yīng)商之間存在真實(shí)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來。另一方面，發(fā)行人在真實(shí)交易基礎(chǔ)上，偽造少部分虛假交易，有的在交易數(shù)量上做文章，有的在交易價格上做文章，虛虛實(shí)實(shí)，讓人真假難辨。造假過程中，部分客戶、供應(yīng)商與發(fā)行人之間可能存在串通，在資金劃轉(zhuǎn)、函證等方面為發(fā)行人提供便利。如果客戶、供應(yīng)商不配合的話，發(fā)行人往往通過自己的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，并偽造合同、出入庫單據(jù)及收付款記錄掩蓋真實(shí)的資金來源和去向。
這種造假方式很隱蔽，真假混雜，不易識別。但由于這種造假方式往往需要客戶和供應(yīng)商的配合，造假成本比較高，在客戶和供應(yīng)商不愿意配合的情況下，被識別的風(fēng)險也比較高。
3、利用海外客戶和供應(yīng)商造假
在近期查處的財(cái)務(wù)造假案件中，發(fā)行人大量利用海外客戶或供應(yīng)商進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。一種情況是在國外成立關(guān)聯(lián)公司或空殼公司，偽裝成客戶或供應(yīng)商與發(fā)行人進(jìn)行虛假交易；另一種情況是偽造與海外客戶之間的合同，虛增銷售價格，虛增的收入部分自行安排海外關(guān)聯(lián)方付款。
這種造假手法隱蔽性更強(qiáng)，識別難度更大，其原因在于：一是國外合同與國內(nèi)合同本身存在較大差別，難以識別真假；二是實(shí)地訪談、資金、工商資料調(diào)取成本較高，中介機(jī)構(gòu)一般很少采取實(shí)地核查程序，監(jiān)管機(jī)構(gòu)則面臨監(jiān)管權(quán)限的問題，即使通過國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)取相關(guān)資料，也面臨時間長、成本高、效果不理想等障礙；三是中介機(jī)構(gòu)往往會將海關(guān)走訪或函證結(jié)果作為有力證據(jù)，而實(shí)際上發(fā)行人報(bào)關(guān)繳稅時使用的就是虛增后的數(shù)據(jù)，中介機(jī)構(gòu)不僅發(fā)現(xiàn)不了問題，而且還會受其誤導(dǎo)。
（二）虛構(gòu)資金流的手法
1、大量使用現(xiàn)金交易
當(dāng)發(fā)行人虛構(gòu)的客戶或供應(yīng)商中存在大量自然人或個體戶時，發(fā)行人往往大量采用現(xiàn)金支付供應(yīng)商款項(xiàng)，收到個人款項(xiàng)時，則采取現(xiàn)金繳存的方式存入銀行，如藍(lán)田股份造假案等。此種手法下，賬面記錄不能反映真實(shí)的資金來源和去向，而且難以進(jìn)一步追查，給虛假采購和銷售的認(rèn)定帶來巨大障礙。但由于這種手法眾所周知，在IPO審核中受到的質(zhì)疑也較多，后來發(fā)行人都逐漸減少現(xiàn)金收付的比例，采取此種方式造假的空間受到擠壓，逐步被其他手法取代。
2、偽造銀行對賬單及資金進(jìn)出憑證
為了使財(cái)務(wù)造假顯得更真實(shí)可信，一些發(fā)行人通過偽造銀行對賬單、銀行資金存取憑證等第三方證據(jù)的方式偽造資金進(jìn)出軌跡，如綠大地早期的造假就是采用此種方式，后來在天豐節(jié)能案中也發(fā)現(xiàn)了此種造假方式。采用此種方式，造假的成本比較低，且由于偽造的證據(jù)屬于第三方憑證，證明效力比較強(qiáng)。但是這種手法被發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險比較高，如果審計(jì)師嚴(yán)格按照審計(jì)程序執(zhí)行函證程序，很容易被發(fā)現(xiàn)，除非銀行愿意配合造假。
3、偽造“真實(shí)”的資金流，構(gòu)建資金循環(huán)
前兩種虛構(gòu)資金流的手法最大的缺陷在于其資金流本身是虛假的，所以很容易被識別，于是造假者對其加以改進(jìn)，通過構(gòu)建資金循環(huán)偽造“真實(shí)”的資金流，達(dá)到同時虛增收入、資產(chǎn)的目的。這種手法的最大特點(diǎn)就是，所有的資金劃轉(zhuǎn)都是真實(shí)的，在銀行都有據(jù)可查，但如果沿著資金進(jìn)出的軌跡繼續(xù)往前追查，就會發(fā)現(xiàn)資金實(shí)際是在循環(huán)轉(zhuǎn)圈。
早期的造假，發(fā)行人往往直接采用銀行資金劃轉(zhuǎn)的方式構(gòu)建資金循環(huán)，資金進(jìn)出軌跡比較清晰，收付款項(xiàng)往往能一一對應(yīng)，因此只需要循著資金劃轉(zhuǎn)軌跡追查即可。后來，發(fā)行人開始將大額資金拆散，或?qū)⑵浠烊氪罅康恼鎸?shí)資金劃轉(zhuǎn)中，通過多個不同公司或銀行賬戶劃轉(zhuǎn)、歸集，掩蓋資金的對應(yīng)關(guān)系和劃轉(zhuǎn)軌跡，給追查和認(rèn)定都帶來較大的困難。此外，還有發(fā)行人通過銀行承兌匯票背書、質(zhì)押、或者直接篡改銀行單據(jù)上的收付款人名稱等方式掩蓋或切斷資金進(jìn)出軌跡。
（1）偽造或篡改銀行收付款憑單
發(fā)行人在通過真實(shí)的客戶或供應(yīng)商偽造交易時，很多時候并未取得客戶和供應(yīng)商的配合，僅是借其名義行造假之事。在此情形下，發(fā)行人根據(jù)真實(shí)交易合同的要素自行偽造虛假的交易合同、進(jìn)出庫單據(jù)等原始憑證。同時，為了配合虛構(gòu)的交易，安排關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，偽造真實(shí)的資金進(jìn)出軌跡，但由于銀行收付款憑單上會顯示真實(shí)的收付款單位，為掩蓋收付款單位與交易對手不一致的情形，發(fā)行人經(jīng)常直接篡改銀行收付款憑單上的收付款單位名稱，或直接偽造假的收付款憑單，掩蓋資金的真實(shí)來源和去向。
（2）利用銀行承兌匯票掩蓋資金流轉(zhuǎn)軌跡
發(fā)行人可以不實(shí)際收付任何資金，僅通過銀行承兌匯票的背書轉(zhuǎn)讓就可以完成資金流轉(zhuǎn)。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方將收到的匯票經(jīng)多次背書轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，發(fā)行人可以承兌或繼續(xù)背書轉(zhuǎn)讓。由于經(jīng)多次背書，最終承兌人或出票人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方可能無任何關(guān)系。發(fā)行人在留存的原始憑證中只保留匯票復(fù)印件，最近一次背書轉(zhuǎn)讓復(fù)印件；在臺賬中僅登記前一手背書人、出票人和后一手被背書人的情況，因此當(dāng)匯票承兌或背書出去之后，從發(fā)行人留存的財(cái)務(wù)資料中無法查看整個背書過程，從而無法識別發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間的資金劃轉(zhuǎn)關(guān)系。去銀行查證背書過程時，只能在出票行或承兌行查證，其時間成本和經(jīng)濟(jì)成本都較高，而且查證背書過程的重要性往往會被審計(jì)師忽視。
（3）利用銀行信貸等業(yè)務(wù)切斷資金循環(huán)關(guān)系
發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商收到資金或商業(yè)匯票后，直接用于歸還銀行貸款、或作為保證金、或?qū)R票質(zhì)押給銀行用于開立銀票或獲得新的貸款，再經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后流回發(fā)行人。由于循環(huán)中加入了銀行質(zhì)押、還款、再放款的環(huán)節(jié)，在追查資金流向時很容易失去蹤跡，也難以保證資金之間的對應(yīng)關(guān)系，人為地切斷資金流轉(zhuǎn)軌跡。
（三）消化“虛構(gòu)毛利占用的資金”的手法
發(fā)行人如果虛增毛利，對應(yīng)的必須有虛增的資金流入（沒有資金流入時，須有虛增的資產(chǎn)掛賬），這部分虛增的資金如何消化而不被發(fā)覺，是造假者面臨的問題。在實(shí)際造假過程中，造假者“消化”的方式多種多樣，手法也是越來越隱蔽。
1、虛增銀行存款
最簡單直接的方法就是通過偽造銀行收付款憑證，銀行對賬單的方式虛增銀行存款。這種方式在早期為許多造假企業(yè)所采用，如綠大地造假案，但由于易被發(fā)現(xiàn)，目前較少有人采用。
2、虛增應(yīng)收款項(xiàng)
虛增應(yīng)收款項(xiàng)是比較常見的做法之一。這種方式下，虛增的毛利部分并沒有實(shí)際資金流入，發(fā)行人將其掛賬為應(yīng)收賬款。這種手法的好處在于無須偽造資金進(jìn)出軌跡，隱蔽性較高，但面臨以下兩個問題：
一是長期掛賬導(dǎo)致的賬齡問題。如果長期掛賬，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備比例很高，對利潤有較大負(fù)面影響。此外，長期掛賬事項(xiàng)容易引起審計(jì)師的關(guān)注。
二是面臨審計(jì)時函證結(jié)果與賬面數(shù)據(jù)不一致的情形。為了解決前一個問題，有的發(fā)行人將應(yīng)收客戶不同合同項(xiàng)下的款項(xiàng)裹在一起，讓人不能一一對應(yīng)，用新賬還舊賬，始終保持賬齡在較短時間內(nèi)；有的發(fā)行人采用張冠李戴的方式，將收到Ａ客戶的資金記到Ｂ客戶的名下（往往伴隨篡改銀行憑單），保證賬面不出現(xiàn)長期未收回的款項(xiàng)；有的發(fā)行人在報(bào)告期末利用虛假商票沖抵應(yīng)收款項(xiàng)，期后再轉(zhuǎn)回，逃避壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提。為解決后一個問題，有的發(fā)行人提前跟客戶串通，要求對方提供虛假的詢證函；有的發(fā)行人利用審計(jì)師不嚴(yán)格執(zhí)行審計(jì)程序的行為，直接偽造函證。這種方式的弱點(diǎn)是隨著造假規(guī)模越來越大，時間越來越長，應(yīng)收賬款的余額會越滾越大。
3、虛增存貨
在一些存貨難以計(jì)價、難以盤點(diǎn)的行業(yè)，利用虛增存貨來消化虛增資金是一種比較常見的做法。當(dāng)存貨難以盤點(diǎn)時，虛增存貨的主要方式是虛增采購數(shù)量，且往往是現(xiàn)金采購，讓人無法追查資金去向，同時無法對即有存貨進(jìn)行盤點(diǎn)。典型的案例就是進(jìn)行水產(chǎn)養(yǎng)殖的藍(lán)田股份財(cái)務(wù)造假案。在存貨難以計(jì)價時，部分發(fā)行人主要采用虛增價格的方式，如苗木的價格隨樹齡、樹形、品種不同而有區(qū)別，且往往缺乏成熟的市場參考價。在審計(jì)師對其價格有疑慮時，發(fā)行人容易找到辯解的理由且難以核實(shí)理由的合理性。這種方式的弱點(diǎn)與虛增應(yīng)收賬款類似，隨著造假規(guī)模越來越大，時間越來越長，存貨的余額會越滾越大。值得一提的是，筆者發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人采取虛增存貨＼虛減成本的方式來虛增利潤。發(fā)行人虛增存貨的手法極為隱蔽，首先是在保持采購總金額一定的情況下，人為調(diào)高采購數(shù)量，調(diào)低采購單價；其次是調(diào)高投入產(chǎn)出比率，從而虛增產(chǎn)成品數(shù)量、降低產(chǎn)成品單位成本；通過這兩種方式達(dá)到虛增存貨，虛減成本從而虛增利潤的目的。
4、虛增固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)
在近年查處的一系列財(cái)務(wù)造假案件中，這種方式運(yùn)用較多。一種方式就是虛假采購固定資產(chǎn)、在建工程等長期資產(chǎn)，如天豐節(jié)能采用虛假向國外采購機(jī)器設(shè)備的方式。另一種方式就是虛增資產(chǎn)的采購價格，發(fā)行人利用部分資產(chǎn)不存在公開活躍市場、難以取得公允價值的弱點(diǎn)，隨意虛增資產(chǎn)購買時的價格。
（四）虛增收入、資產(chǎn)，構(gòu)建資金循環(huán)
下面以某發(fā)行人收購林地使用權(quán)為例，闡述發(fā)行人是如何通過設(shè)立空殼公司、構(gòu)建資金循環(huán)，達(dá)到虛增收入、虛增資產(chǎn)的目的。
發(fā)行人第一步是先設(shè)立一家空殼公司Ａ，專門用于與村民簽訂林地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；第二步是發(fā)行人與村民洽淡好林地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓條件；第三步由空殼公司Ａ與村民簽訂林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按約定支付村民轉(zhuǎn)讓款；第四步是空殼公司Ａ與發(fā)行人簽訂林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，發(fā)行人按高價支付轉(zhuǎn)讓款；第五步是空殼公司Ａ將剩余未使用完的林權(quán)轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)到空殼公司Ｂ；第六步是發(fā)行人與空殼公司Ｂ簽訂商品銷售協(xié)議，空殼公司Ｂ將收到的林權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)回至發(fā)行人。經(jīng)過上述過程后，除實(shí)際支付村民的林地轉(zhuǎn)讓款Ｐ外，其余資金19P從發(fā)行人以收購無形資產(chǎn)名義轉(zhuǎn)出后，經(jīng)空殼公司Ａ、Ｂ，以銷售回款的形式又轉(zhuǎn)回發(fā)行人，實(shí)現(xiàn)了資金的循環(huán)，同時發(fā)行人賬面虛增了19P的無形資產(chǎn)和19P的營業(yè)收入。
三、造假的特點(diǎn)
（一）目的明確
發(fā)行人采用虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假的目的十分明確，就是為了符合發(fā)行條件，順利實(shí)現(xiàn)IPO。由于造假需要付出較大的成本，在IPO成功后，發(fā)行人需要時間消化以前造假留下的窟窿，出于造假的慣性推動，往往會繼續(xù)進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，并期望通過再融資或者騙取銀行貸款來維持資金循環(huán)。
（二）策劃縝密，實(shí)施精確
虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假涉及的部門比較多、鏈條比較長、時間比較久，因此，一般都是公司管理層經(jīng)過周密的謀劃后組織實(shí)施的。在造假過程中，各主要參與人員分工明確，有人負(fù)責(zé)出謀劃策，統(tǒng)籌安排；有人負(fù)責(zé)制定資金劃轉(zhuǎn)計(jì)劃和調(diào)度；有人負(fù)責(zé)根據(jù)資金調(diào)度情況相應(yīng)地偽造合同、公章和出入庫單等原始單據(jù)；有人負(fù)責(zé)應(yīng)付審計(jì)師的審計(jì)。在策劃、實(shí)施過程中，通常還有專業(yè)人員參與策劃、組織和實(shí)施。如在綠大地案中，某會計(jì)師事務(wù)所人員就和公司管理層合謀，參與策劃并實(shí)施了整個財(cái)務(wù)造假行為。
在周密的策劃和部署下，整個財(cái)務(wù)造假的實(shí)施過程十分精確，造假金額多少、需要哪些原始憑證、各個環(huán)節(jié)如何協(xié)調(diào)配合、需要達(dá)到的預(yù)期結(jié)果都是十分精確的。筆者發(fā)現(xiàn)采用虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假的發(fā)行人，其毛利率非常穩(wěn)定，每年收入、資產(chǎn)、利潤增長速度也十分匹配。
（三）欺騙性強(qiáng)
虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假方式屬于系統(tǒng)性的造假，手法很專業(yè)，欺騙性比較強(qiáng)。造假時注重各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的邏輯關(guān)系，可以躲過審計(jì)師分析性復(fù)核程序的探查。如綠大地案中，發(fā)行人歷年的毛利率都比較穩(wěn)定，收入、資產(chǎn)、利潤各科目之間的關(guān)系基本保持同步的態(tài)勢，采取分析性復(fù)核程序，很難發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況有不合理之處。
（四）不惜代價，后果致命
為了造假，發(fā)行人往往不計(jì)代價。在虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假中，造假的主要代價包括以下幾個方面：一是資金劃轉(zhuǎn)過程中的各種成本，借用他人賬戶的成本；二是給參與出謀劃策、造假人員的利益；三是虛構(gòu)業(yè)務(wù)需要繳納的各種稅費(fèi)，如增值稅、所得稅、關(guān)稅等；四是虛構(gòu)業(yè)績導(dǎo)致的分紅派息；五是通過各種方式將賬內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)為賬外資產(chǎn)。因此，在資金循環(huán)過程中，資金會不斷流失，而另一方面，為了保證業(yè)績增長，需要虛增更多的收入和利潤，為了實(shí)現(xiàn)這一目的，發(fā)行人除了提高資金周轉(zhuǎn)的頻率，更重要的是需要源源不斷地補(bǔ)充更多的資金。因此，一旦發(fā)行人開始實(shí)施虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假，往往會陷入囚徒困境。一旦停止財(cái)務(wù)造假，其業(yè)績會立即暴跌，造假的成本無法挽回；如果繼續(xù)財(cái)務(wù)造假，就需要更多的資金維持業(yè)績增長的假象，當(dāng)資金無以為繼時，泡沫就會破裂。
虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假一旦暴露后，其后果是致命的，不僅參與造假的人員會受到嚴(yán)厲的法律制裁，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營也會受到嚴(yán)重影響，在退市規(guī)定出來后，這類欺詐發(fā)行上市的公司可能面臨退市的懲罰。
四、造假的識別
虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假雖然欺騙性強(qiáng)，手法專業(yè)，識別難度較大，但并非無跡可循。下面結(jié)合案例分析如何識別該類型財(cái)務(wù)造假。
發(fā)行人Ｘ公司于2012年提交了IPO申請，其母公司擁有鋼結(jié)構(gòu)、鋼鐵貿(mào)易、冷彎機(jī)械、節(jié)能板材、鋼結(jié)構(gòu)節(jié)能建筑開發(fā)等五個業(yè)務(wù)板塊，發(fā)行人是其中一個子公司，主營業(yè)務(wù)為各類建筑用節(jié)能板材的生產(chǎn)、銷售和施工。財(cái)務(wù)資料顯示，2010年至2012年，發(fā)行人的固定資產(chǎn)和在建工程合計(jì)從8662萬元增長到2.31億元，復(fù)合增長率約63.29％；營業(yè)收入從1.1億元增長到2.71億元，復(fù)合增長率約56.72％；凈利潤從2445萬元增長到5970萬元，復(fù)合增長率約56.26％；發(fā)行人各年毛利率比較穩(wěn)定，分別為36.17％、36.36％和33.32％。2009年，發(fā)行人通過關(guān)聯(lián)方鋼結(jié)構(gòu)公司、建設(shè)公司實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額達(dá)35％，通過關(guān)聯(lián)方貿(mào)易公司實(shí)現(xiàn)的采購金額達(dá)36％；但2010年關(guān)聯(lián)銷售金額低于1％，關(guān)聯(lián)采購金額僅5％左右；2011年和2012年，關(guān)聯(lián)銷售和采購基本消失。
（一）結(jié)合非財(cái)務(wù)信息分析財(cái)務(wù)信息的合理性
發(fā)行人披露的招股說明書包含財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息，在分析時不僅需要對相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的關(guān)聯(lián)性、異常性保持關(guān)注，更重要的是要從宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、發(fā)行人在行業(yè)中的地位、發(fā)行人總體經(jīng)營情況等非財(cái)務(wù)信息出發(fā)，分析其業(yè)績和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性。在研究其招股說明書后，將關(guān)注重點(diǎn)聚焦于兩個疑點(diǎn)：一是遠(yuǎn)高于同業(yè)的毛利率，且毛利率異常平穩(wěn)，收入逐年快速增長，無視經(jīng)濟(jì)周期波動的影響；二是關(guān)聯(lián)交易突然急劇下降，但其生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境、條件并未發(fā)生大幅變動，不符合其歷史生產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn)。
1、分析收入快速增長和毛利率遠(yuǎn)高于同業(yè)的合理性
查閱招股說明書發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)收入逐步增長，復(fù)合增長率接近57％，每年的毛利率都在36％左右，極為穩(wěn)定，且遠(yuǎn)高于行業(yè)20％左右的平均水平。筆者認(rèn)為其收入和毛利率數(shù)據(jù)存在異常，于是進(jìn)一步從非財(cái)務(wù)信息角度出發(fā)分析其業(yè)績的合理性。2009年至2012年，我國房地產(chǎn)行業(yè)波動較大。發(fā)行人系為建筑物提供節(jié)能板材的公司，其經(jīng)營情況與房地產(chǎn)行業(yè)的景氣程度密切相關(guān)。同時，筆者通過同業(yè)了解到發(fā)行人的產(chǎn)品在技術(shù)、品牌、市場等方面并沒有顯著于同業(yè)的優(yōu)勢。因此，筆者認(rèn)為公司經(jīng)營業(yè)績明顯有悖于大的經(jīng)營環(huán)境。
2、分析關(guān)聯(lián)交易突然急劇下降的合理性
查閱招股說明書發(fā)現(xiàn)，2009年發(fā)行人曾與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生較多的關(guān)聯(lián)銷售和采購，占全年銷售或采購的比例均達(dá)到35％。在隨后的2010年至2012年期間，發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)銷售和采購均突降，占比一般不超過5％。對發(fā)行人披露的經(jīng)營模式進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人較多業(yè)務(wù)依托于實(shí)際控制人名下從事建筑施工的鋼結(jié)構(gòu)公司和建設(shè)公司，在業(yè)務(wù)上天然存在依賴關(guān)系。筆者認(rèn)為這種業(yè)務(wù)的依賴性短期內(nèi)很難改變，發(fā)行人不可能一夜之間拋棄原有的業(yè)務(wù)模式，并在業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化情況下實(shí)現(xiàn)收入、利潤逆經(jīng)濟(jì)周期的增長。
（二）分析關(guān)鍵的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資料
從發(fā)行人招股說明書中披露的收入、資產(chǎn)、利潤等有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和業(yè)績良好。但結(jié)合非財(cái)務(wù)信息來看，其收入、毛利率和關(guān)聯(lián)交易都有明顯異常的地方，比較符合虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假的特點(diǎn)。因此，筆者根據(jù)前文虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型財(cái)務(wù)造假的手法，重點(diǎn)分析發(fā)行人客戶和供應(yīng)商、新增資產(chǎn)、資金進(jìn)出等幾個方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)資料。
1、客戶和供應(yīng)商的分析
筆者主要從以下幾個方面對客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了分析：一是關(guān)注報(bào)告期內(nèi)新增的客戶和供應(yīng)商情況。首先分析新增客戶和供應(yīng)商是法人還是自然人，如是法人，確認(rèn)其是否是報(bào)告期內(nèi)新成立公司，如是，則進(jìn)一步獲取其工商信息，分析其與發(fā)行人是否在人員、聯(lián)系方式、辦公地址、資金等方面存在關(guān)聯(lián)。如是自然人，關(guān)注其與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的人員是否存在關(guān)聯(lián)。其次分析客戶和供應(yīng)商的資質(zhì)和能力與銷售量和采購量能否匹配。最后結(jié)合資金進(jìn)出情況，分析收付款是否存在異常，往來款項(xiàng)是否異常增長。
2、新增資產(chǎn)的分析
由于消化虛增毛利占用資金的方式比較多，因此對于新增資產(chǎn)的分析比較復(fù)雜，需要判斷發(fā)行人是采用虛增銀行資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨等流動資產(chǎn)的方式，還是固定資產(chǎn)、在建工程等長期資產(chǎn)的方式。在本案例中，筆者通過三年財(cái)務(wù)報(bào)表的比較分析，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程增長迅速，進(jìn)一步檢查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人新增固定資產(chǎn)、在建工程明顯異常。發(fā)行人向國外訂購了金額較大的機(jī)器設(shè)備，部分機(jī)器設(shè)備長達(dá)兩年尚未實(shí)際進(jìn)口，已入賬的機(jī)器設(shè)備訂購周期多在一年半左右。當(dāng)檢查其進(jìn)口報(bào)關(guān)單時，發(fā)行人以IPO期間經(jīng)歷多次審計(jì)為由稱報(bào)關(guān)單原件丟失，僅有復(fù)印件。筆者對報(bào)告期內(nèi)所有進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單復(fù)印件進(jìn)行了檢查，發(fā)現(xiàn)不同年份的報(bào)關(guān)單存在單號一致，且海關(guān)核簽人員名字相似，疑似偽造報(bào)關(guān)單時筆誤所致的情形。
3、資金進(jìn)出情況分析
銀行資金進(jìn)出分析主要結(jié)合對客戶和供應(yīng)商的分析、新增資產(chǎn)的情況來進(jìn)行。筆者優(yōu)先挑選出報(bào)告期內(nèi)新增的有疑問的客戶和供應(yīng)商，及新增的有疑問的固定資產(chǎn)和在建工程，檢查其收付款情況，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：一是購置資產(chǎn)的付款憑證原始單據(jù)不全，無法確認(rèn)是否真實(shí)付款；二是發(fā)行人普遍采用銀行承兌匯票的方式進(jìn)行結(jié)算。于是，重點(diǎn)檢查了銀票的背書情況，發(fā)現(xiàn)客戶或供應(yīng)商的前一手或后一手中實(shí)際為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，疑似用銀票掩蓋實(shí)際的資金來源和去向。
4、其他非財(cái)務(wù)信息分析
非財(cái)務(wù)信息的范圍比較廣，包括發(fā)行人人員信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息等等。筆者發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)人員更換頻繁，報(bào)告期內(nèi)，半數(shù)以上的財(cái)務(wù)人員被更換，平均財(cái)務(wù)人員任職時間在一年左右。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)突然更換銀行基本賬戶，但并未更換銀行，而同城同銀行的銀行詢證函回函在格式上存在差異，銀行對賬單區(qū)別于正常的格式，還有部分銀行對賬單并無銀行簽章。以上種種跡象顯示，發(fā)行人財(cái)務(wù)信息的可靠性存在疑問。
（三）從第三方獲取關(guān)鍵證據(jù)證實(shí)
由于虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)型造假是管理層舞弊，是系統(tǒng)性的造假行為，從發(fā)行人內(nèi)部往往很難獲得關(guān)鍵性證據(jù)，需要把目光轉(zhuǎn)向發(fā)行人外部，如銀行、海關(guān)、客戶和供應(yīng)商等，重點(diǎn)從資金流的真實(shí)性、交易的真實(shí)性等方面向他們調(diào)取證據(jù)。
針對海關(guān)報(bào)關(guān)單的疑問，筆者特意向海關(guān)進(jìn)行了咨詢，核實(shí)報(bào)關(guān)單單號情況，得到不同年份報(bào)關(guān)單單號不可能一致的答復(fù)。為了驗(yàn)證其資金流的真實(shí)性，筆者派人親往銀行調(diào)取銀行對賬單，將從銀行獲得的銀行對賬單與發(fā)行人銀行日記賬進(jìn)行比對，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不僅多計(jì)銀行存款，還發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在篡改銀行收付款憑單隱瞞資金真實(shí)來源和去向的行為。至此，發(fā)行人采用虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)方式進(jìn)行財(cái)務(wù)造假的行為暴露無疑。
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