2018-11-07 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：3644 喜歡：4
2018年10月19日，《私募基金風(fēng)險(xiǎn)管理》主題峰會(huì)暨中國(guó)私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)控評(píng)價(jià)指標(biāo)體系發(fā)布會(huì)在北京舉行。胡波老師在本次峰會(huì)上對(duì)中國(guó)私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制評(píng)價(jià)指標(biāo)體系進(jìn)行了介紹。
中國(guó)私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制評(píng)價(jià)指標(biāo)體系發(fā)布
首先我來(lái)介紹一下我們做風(fēng)控評(píng)價(jià)指標(biāo)體系的研究的具體背景。最近，特別是今年以來(lái)宏觀形勢(shì)不是特別樂(lè)觀，出了一些風(fēng)險(xiǎn)事件，監(jiān)管自律在私募基金行業(yè)總的來(lái)說(shuō)偏嚴(yán)、偏緊這么一個(gè)方向。
另外前面唐勁草唐總談到資管新規(guī)出臺(tái)之后，前段時(shí)間銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)發(fā)布了銀行的理財(cái)新規(guī)，今天銀行理財(cái)?shù)墓芾硪?guī)范開(kāi)始征求意見(jiàn)了。證監(jiān)會(huì)證券期貨私募基金管理辦法前一段時(shí)間征求意見(jiàn)，估計(jì)最近也要出來(lái)了。資管新規(guī)不斷地落地，其實(shí)對(duì)我們私募基金行業(yè)是一個(gè)比較復(fù)雜的影響。從大的方面來(lái)看，對(duì)整個(gè)大的私募或者大的私募基金這個(gè)行業(yè)，我覺(jué)得中長(zhǎng)期來(lái)看是一個(gè)利好，因?yàn)橐郧按蠹业姐y行買(mǎi)理財(cái)，總覺(jué)得銀行理財(cái)是有保障的，感覺(jué)是存款的替代品。但是實(shí)際上并不應(yīng)該是這樣，所以銀行理財(cái)未來(lái)會(huì)回歸到凈值管理，回歸到不允許搞資金池，這些會(huì)把一部分資金逼到資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)中。但是在大的資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)來(lái)看，大家現(xiàn)在應(yīng)該也能體會(huì)到，像私募基金管理人這種不算是持牌金融機(jī)構(gòu)的管理機(jī)構(gòu)可能就會(huì)受到一些負(fù)面的影響。銀行通過(guò)下面的資管子公司、證券還有期貨、基金子公司，持牌金融機(jī)構(gòu)他們做資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)其實(shí)他們會(huì)比我們現(xiàn)在在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的兩三萬(wàn)家未持牌的基金管理公司，相對(duì)來(lái)說(shuō)會(huì)有比較多的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，不管是在募資還是在獲取項(xiàng)目方面。
但是我覺(jué)得，非持牌的私募管理人如果想要和持牌的金融機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，你要考慮你拿什么去跟人家競(jìng)爭(zhēng)。我覺(jué)得主要可能兩方面，一方面你要靠你的專(zhuān)業(yè)能力，你選項(xiàng)目、投項(xiàng)目專(zhuān)業(yè)獨(dú)到的眼光。另外你在弱項(xiàng)方面不能輸?shù)奶啵@個(gè)弱項(xiàng)方面是風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制。這方面弱下去以后，你可能在市場(chǎng)上立不住。所以我們覺(jué)得風(fēng)控合規(guī)是私募基金管理人穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)、長(zhǎng)久發(fā)展的一個(gè)核心。你投資管理的能力，你選項(xiàng)目、看項(xiàng)目、投項(xiàng)目的眼光也許會(huì)讓你在一個(gè)兩個(gè)三個(gè)，若干個(gè)個(gè)案的投資項(xiàng)目當(dāng)中獲得很高的回報(bào)，但是風(fēng)控合規(guī)是讓你長(zhǎng)久的、穩(wěn)健的走下去。
所以在現(xiàn)在大的市場(chǎng)環(huán)境下，我們非常需要把基金管理人風(fēng)控這樣一個(gè)體系建設(shè)放到一個(gè)特別高的位置來(lái)看。所以我們就一起起草了一個(gè)內(nèi)部控制的體系，這個(gè)體系我覺(jué)得可以用于三個(gè)方面。
第一個(gè)方面，可以服務(wù)于管理部門(mén)。管理部門(mén)，比方說(shuō)一些地方的政府的管理部門(mén)，大家知道現(xiàn)在很多地方出于一些考慮，不允許注冊(cè)新的基金管理類(lèi)的公司了，有些地方甚至也不允許注冊(cè)新的有限合伙類(lèi)的私募基金了。它主要還是心里沒(méi)底，如果說(shuō)我們有這樣的風(fēng)控的體系，按照這個(gè)體系梳理下來(lái)其實(shí)可以給相關(guān)的管理部門(mén)，包括一些基金小鎮(zhèn)。我們今天也聯(lián)合若干基金小鎮(zhèn)一起發(fā)布這個(gè)體系。基金小鎮(zhèn)在篩選、申請(qǐng)入駐的基金管理人的時(shí)候，你對(duì)基金管理人也要有一個(gè)入門(mén)的把握，比如說(shuō)像一些地方的金融辦，現(xiàn)在很多地方注冊(cè)新的基金管理人要到金融辦拿一個(gè)意見(jiàn)，但是金融辦一旦出了這個(gè)函也需要有一個(gè)把握。前一段時(shí)間上海阜興這個(gè)事情出來(lái)以后，基金業(yè)協(xié)會(huì)和銀行業(yè)協(xié)會(huì)還隔空懟了一下，不管怎么看，現(xiàn)在托管人都比以前謹(jǐn)慎了很多。我給很多托管機(jī)構(gòu)提建議，其實(shí)托管機(jī)構(gòu)對(duì)它所服務(wù)的這些私募基金或者說(shuō)基金管理人也應(yīng)該有準(zhǔn)入的把握。一旦托管機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金的管理人，對(duì)它的風(fēng)控合規(guī)的質(zhì)量心里是有數(shù)的，有底的，正常開(kāi)展業(yè)務(wù)并按照相關(guān)法律的規(guī)定和托管協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任其實(shí)就可以了。所以我們覺(jué)得風(fēng)控指標(biāo)體系可以做服務(wù)于管理部門(mén)的用途。
第二基金管理人可以拿我們這套體系做自我梳理和評(píng)價(jià)。
第三，有一些新成立的基金管理人或者自我評(píng)價(jià)覺(jué)得內(nèi)部的治理、風(fēng)控、合規(guī)還不夠完善的基金管理人，也可以參照我們的風(fēng)控指標(biāo)體系來(lái)做自身的體系的建設(shè)。
我們今天發(fā)布的這個(gè)體系還是1.0版本，以后還會(huì)做很多的更新、完善、迭代。我們這次的體系主要想體現(xiàn)三個(gè)特點(diǎn)。
第一個(gè)特點(diǎn)，全面和系統(tǒng)。
凡是涉及到私募基金管理人可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，當(dāng)然這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)我們這個(gè)體系只管內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)，就是管理人自己能控制的風(fēng)險(xiǎn)。包括募、投、管、退四個(gè)階段都進(jìn)行梳理。風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)可能轉(zhuǎn)化為一些事件，轉(zhuǎn)化為一些損失，我們也覆蓋了刑事責(zé)任、行政責(zé)任、自律處分的風(fēng)險(xiǎn)還有民事責(zé)任。我們是有這樣的意圖做全面、系統(tǒng)的體系。這是我們體系的第一個(gè)特點(diǎn)。
第二個(gè)特點(diǎn)，體現(xiàn)出對(duì)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、自律規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)管理一般原則的遵循性。
也就是說(shuō)我們事實(shí)上，剛才提到律師做了這么長(zhǎng)時(shí)間，我們也把相關(guān)的法律法規(guī)自律規(guī)則做了很系統(tǒng)的梳理。
第三個(gè)特點(diǎn)，我們做這個(gè)體系是一個(gè)動(dòng)態(tài)修訂和更新的體系。
從結(jié)構(gòu)上來(lái)說(shuō)，我們這個(gè)體系最開(kāi)始是指標(biāo)，這個(gè)指標(biāo)分一級(jí)二級(jí)三級(jí)。其中一級(jí)指標(biāo)有12個(gè)，二級(jí)指標(biāo)有71個(gè)，三級(jí)指標(biāo)有193個(gè)。
從風(fēng)險(xiǎn)覆蓋的角度，我們發(fā)現(xiàn)有16個(gè)刑事處罰的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，123個(gè)行政處罰風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，165個(gè)自律處分風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，還有92個(gè)合同法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。有的指標(biāo)同時(shí)既有刑事責(zé)任又有行政處罰的可能。
接下來(lái)是要點(diǎn)，就是這個(gè)指標(biāo)大概講的什么意思，這個(gè)指標(biāo)可能和它相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)是什么樣的風(fēng)險(xiǎn)，它是一個(gè)什么樣的內(nèi)容的情況。
第三個(gè)是依據(jù)，它是哪個(gè)法律，哪個(gè)部門(mén)規(guī)章，哪個(gè)自律規(guī)則，它是一般合同中都會(huì)存在的條款，就是剛才說(shuō)的風(fēng)險(xiǎn)管理一般原則。
最后一部分是風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)型，就是這個(gè)點(diǎn)可能涉及到的刑事風(fēng)險(xiǎn)還是行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)還是自律的風(fēng)險(xiǎn)。
當(dāng)然具體內(nèi)容由于時(shí)間關(guān)系，這12個(gè)一級(jí)指標(biāo)大概給大家介紹一下。
第一部分，關(guān)于基金管理人一般結(jié)構(gòu)。比如說(shuō)基金管理人名稱(chēng)有一些合規(guī)性要求，基金管理人的資本實(shí)力是有要求的，實(shí)繳資本等等這些方面。
第二部分，基金管理人的公司治理。比如說(shuō)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、投資決策委員會(huì)還有一些咨詢委員會(huì)、顧問(wèn)委員會(huì)等等，這些治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)以及不同的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)對(duì)和管理哪些風(fēng)險(xiǎn)。
第三部分，基金管理人的管理制度。比方說(shuō)投資管理制度，信息披露管理制度，關(guān)聯(lián)交易管理制度。
第四部分，基金募集。基金募集是風(fēng)險(xiǎn)比較集中的領(lǐng)域，特別是刑事責(zé)任在這個(gè)環(huán)節(jié)是比較集中的。
第五部分，投資者適當(dāng)性管理。是投資者募集中應(yīng)該做的事，但是它相對(duì)來(lái)說(shuō)比較重要，所以我們把它單列出來(lái)作為一級(jí)指標(biāo)。
第六部分，基金管理。從基金的資產(chǎn)、托管等等這些方面提出一些若干的指標(biāo)。
第七部分，投資業(yè)務(wù)管理。投資的流程、項(xiàng)目篩選、凈值調(diào)查、估值、投資協(xié)議條款這些內(nèi)容，包括投顧管理退出都在投資業(yè)務(wù)管理里面。
第八部分，信息披露。私募規(guī)則對(duì)信息披露提出比較高的要求，大家有心可以做一個(gè)梳理，搞一個(gè)日歷表，每年12個(gè)月，每個(gè)月哪幾天在這幾天之前完成信息披露的工作。信息披露也包括信息的報(bào)送，披露是指向投資者的披露，報(bào)送是指向自律組織或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)送。
第九部分，檔案管理。證監(jiān)會(huì)的暫行辦法包括基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則其實(shí)對(duì)檔案管理提出要求。
第十部分，人員管理。從業(yè)規(guī)則的獲取、維持還有變更、高級(jí)管理人員比方說(shuō)法定代表人、風(fēng)控責(zé)任人，以后可能對(duì)人員的管理規(guī)則也許會(huì)有一些小的調(diào)整。
第十一和第十二部分，標(biāo)準(zhǔn)化、信息化。如何提高標(biāo)準(zhǔn)的效率，最多靠標(biāo)準(zhǔn)化和信息化完成?，F(xiàn)在也有一些系統(tǒng)，有些團(tuán)隊(duì)做益私募系統(tǒng)，就是幫助大家做標(biāo)準(zhǔn)化、信息化的管理。
2018年10月19日，《私募基金風(fēng)險(xiǎn)管理》主題峰會(huì)暨中國(guó)私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)控評(píng)價(jià)指標(biāo)體系發(fā)布會(huì)在北京舉行。本次峰會(huì)獲得了全行業(yè)1萬(wàn)余人次的關(guān)注，同時(shí)也獲得了行業(yè)協(xié)會(huì)和基金小鎮(zhèn)的大力支持。
給予大力支持的行業(yè)協(xié)會(huì)有北京創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)、天津市創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)、上海市浦東新區(qū)創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)、陜西省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)；基金小鎮(zhèn)有東沙湖基金小鎮(zhèn)、東莞松山湖基金小鎮(zhèn)、廈門(mén)則金基金小鎮(zhèn)、青島姜山基金小鎮(zhèn)、東營(yíng)明月湖基金小鎮(zhèn)、珠海橫琴基金小鎮(zhèn)、成都天府國(guó)際基金小鎮(zhèn)、湖南湘江基金小鎮(zhèn)。
做了主題發(fā)言或參與圓桌研討的嘉賓有：
深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)助理蔣維奇先生；建總行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中心資管對(duì)公業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人曹勐先生；天津市海河產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司法務(wù)負(fù)責(zé)人王子巍先生；國(guó)浩律師事務(wù)所合伙人楊征宇先生；中國(guó)母基金聯(lián)盟秘書(shū)長(zhǎng)、水木資本合伙人唐勁草先生；中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院副教授、中國(guó)人民大學(xué)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展研究中心執(zhí)行主任胡波先生；中關(guān)村協(xié)同創(chuàng)新基金風(fēng)控負(fù)責(zé)人董學(xué)軍先生；國(guó)家電投集團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)人劉潛夫先生；中華聯(lián)合保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)管理部總經(jīng)理湯洪洋先生；金研資本創(chuàng)始合伙人、執(zhí)行總裁郝省女士；易后臺(tái)財(cái)稅創(chuàng)始人兼CEO、資深會(huì)計(jì)師姚寧先生；J博士系統(tǒng)創(chuàng)始人馬國(guó)超先生；國(guó)浩律師事務(wù)所合伙人劉乃進(jìn)先生。
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