2017-12-22 00:00:00 來源： 點擊：2821 喜歡：0
一、2017年IPO關(guān)于關(guān)聯(lián)交易規(guī)范最新指導(dǎo)意見：
關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易要全面披露。
關(guān)聯(lián)交易決策程序要合規(guī)、價格要公允。
要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否必要，是否會影響?yīng)毩⑿浴?/span>
同業(yè)競爭是紅線，關(guān)聯(lián)交易要規(guī)范、減少，信息披露要充分。舉例：某擬上市企業(yè)前次存在未披露關(guān)聯(lián)交易，更換券商后進行了披露，否決，前任券商被處罰。
是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。處理方法中對于轉(zhuǎn)讓給第三方的，核查力度要加大；通過關(guān)聯(lián)交易來看發(fā)行人的獨立性。
目前會里在關(guān)注和研究一種新的類關(guān)聯(lián)交易情形，就是共享一個生態(tài)、共享一個流量入口。不是說絕對不行，如果價格、比例沒毛病也可以。
具體舉例說明：
①如某地產(chǎn)公司，其物業(yè)公司申請上市，擁有同樣的客戶。
②共享生態(tài)和流量入口，類似的客戶和機會在市場上獲取需要大量費用，如果你的大量業(yè)務(wù)機會來自這種生態(tài)體系，價格公允性又難以說清楚，問題就比較大。比如：阿里或者騰訊下屬企業(yè)，基于阿里或者基于騰訊的平臺，利用這個平臺導(dǎo)入的流量，盡管并不是跟自己的大股東進行交易，但實際上是利用了大股東所創(chuàng)造的生態(tài)和流量入口。↓↓↓
根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)培訓(xùn)整理以下關(guān)于關(guān)聯(lián)方規(guī)范和清理及減少關(guān)聯(lián)交易的資料，作為投行在項目中工作的具體指引，具有特別重要的指導(dǎo)意義。
二、2011年保代培訓(xùn)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)：
（1）盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持續(xù)經(jīng)營；（2）新引進戰(zhàn)略投資者如存在交易要關(guān)注是否公允、是否持續(xù)。
（3）盡量少做非關(guān)聯(lián)化，是否之前存在違法違規(guī)、是否涉及環(huán)保問題，非關(guān)聯(lián)化無合理理由，會對真實性產(chǎn)生影響，也會影響審核。
（4）需要明確、全面的核查是否真實，存在股份代持情況。
（5）證監(jiān)會在做研究，擬日后出個關(guān)于同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的說明。
（6）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。注銷關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的，建議運行一個完整會計年度后再報，可以了解和觀察報告期內(nèi)業(yè)績是否與關(guān)聯(lián)交易關(guān)系緊密。發(fā)行人向前5大采購，其中某供應(yīng)商原來是發(fā)行人控股子公司，后來做了轉(zhuǎn)讓了，又不能提供報表來判斷。
（7）IPO的關(guān)聯(lián)方認定是取最嚴格的認定（包括會計準(zhǔn)則、招股書準(zhǔn)則、上市規(guī)則）。遠親屬控制的企業(yè)，應(yīng)做為關(guān)聯(lián)方披露。
（8）不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴。
（9）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。
（10）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關(guān)業(yè)務(wù)必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。
（11）重點關(guān)注發(fā)行人與新引進戰(zhàn)略投資者之間交易：交易公允？可持續(xù)？決策程序合法合規(guī)？交易的必要性、合理性、真實性？
（12）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。
（13）關(guān)聯(lián)交易與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。
（14） 利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）
（15） 財務(wù)獨立性
經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨立性存在缺陷 A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時予以考慮。 B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。
三、2012年保代培訓(xùn)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)：
（一)主板
1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
對于關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定，公司法第217條有明確定義：“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/span>
因此，根據(jù)公司法，除股權(quán)外，利益輸送亦可界定為關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)從嚴要求，從多個角度、多個規(guī)則考慮確定關(guān)聯(lián)關(guān)系。有些情況即便按照某些規(guī)則不屬于關(guān)聯(lián)方，但也應(yīng)按照實質(zhì)重于形式的原則界定為關(guān)聯(lián)方并披露出來。從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
主要股東是指5%（含）股份以上的股東，但是也要關(guān)注股東對發(fā)行人的實質(zhì)影響情況，即使股份比例小，但是對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的，比如主要商標(biāo)、技術(shù)許可等，也要重點關(guān)注；最后也要看股權(quán)分散情況，股權(quán)較分散的，和股權(quán)較為集中的，對主要股東的判斷是有差異的。
引進戰(zhàn)投的交易會重點關(guān)注其公允性、程序合法合規(guī)和交易是否持續(xù)，如有的公司引進采購商、客戶作為戰(zhàn)投
2、關(guān)聯(lián)交易
首先是充分披露，其次是定價機制。
（1）關(guān)聯(lián)交易：首先要求資產(chǎn)的完整性，從源頭上截斷了關(guān)聯(lián)交易的可能性。對生產(chǎn)經(jīng)營影響重大的，比如生產(chǎn)場所、土地、重大商標(biāo)、重要知識產(chǎn)權(quán)等向控股股東及其子公司租賃的，構(gòu)成上市的重大影響，應(yīng)該考慮一起上市；如果是和非關(guān)聯(lián)方、獨立第三方之間的專利許可、資產(chǎn)租賃行為，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營沒有重大不利影響的，允許存在此類經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易；總的來說，我們還是鼓勵經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易盡可能納入整體上市。
（2）對于家族企業(yè)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題
1）控股股東或?qū)嶋H控制人的直系親屬的，要盡可能整合，實現(xiàn)整體上市；
2）如果是兄弟姐妹和遠房親屬關(guān)系，獨立發(fā)展和分散經(jīng)營的，如果原業(yè)務(wù)是一體發(fā)展然后分開的，則能整合的整合，如果確實本來就是獨立發(fā)展的，比如類似江浙、廣東地區(qū)的，由于產(chǎn)業(yè)聚集之類的親屬間同業(yè)競爭問題，一、看業(yè)務(wù)關(guān)系緊密度，比如為發(fā)行人做配套的，關(guān)聯(lián)關(guān)系強的，應(yīng)當(dāng)整體上市；二、看親屬關(guān)系的遠近程度；三、業(yè)務(wù)內(nèi)容的重要性，重要的應(yīng)當(dāng)整體上市；四、看原來是否一體化經(jīng)營、后來分開發(fā)展的還是本來就是獨立發(fā)展的，前者應(yīng)當(dāng)整體上市，后者如果從資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶等方面都是獨立的，可以不整合。
3）如果不影響到獨立性，需要對日后是否收購、具體的收購安排、定價公允性作以披露和承諾。親屬范圍界定上不能單純從準(zhǔn)則規(guī)定，姻親的也要關(guān)注。
（3）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
1）只要不構(gòu)成對發(fā)行條件的實質(zhì)性影響，提早披露，不一定是壞事，待被舉報就被動了。核查內(nèi)容：非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。
2）采取企業(yè)關(guān)閉、清算、或者轉(zhuǎn)讓出去的；對于關(guān)閉或者清算方式的，請注意資產(chǎn)及人員是否處置完畢和安排，是否存在很容易恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營的問題；對于轉(zhuǎn)讓的，要注意是否轉(zhuǎn)給了真正獨立的第三方，是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓完畢，價格是否公允合理；是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。我們要求申報材料里頭對轉(zhuǎn)讓出去的子公司要明確表述轉(zhuǎn)讓后若干年沒有收回計劃。3）關(guān)注是否通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾報表。如上市前，效益不佳將其非關(guān)聯(lián)化，未納入整體上市范疇。上市之后，效益改善，通過定向增發(fā)將其收購。該等行為有粉飾報表之嫌。
3）不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的安排。
關(guān)聯(lián)企業(yè)處理：
剝離： 如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)不屬于擬上市公司的主要業(yè)務(wù)，或者盈利能力不強，則可以將該企業(yè)或者該部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。注意應(yīng)對受讓方仔細調(diào)查：①與擬上市公司的實際控制人及其親屬之間的關(guān)系；②在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面與擬上市公司是否存在混同或關(guān)聯(lián)。要重點關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格是否真實公允合理、是否存在掩蓋歷史的違法違規(guī)行為。剝離給關(guān)聯(lián)方的，尤其要注意轉(zhuǎn)讓價格，是否損害發(fā)行人利益?！?011年《保代培訓(xùn)》第二期：判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。捷順科技剝離給獨立第三方
轉(zhuǎn)讓：如果關(guān)聯(lián)企業(yè)由于擬上市公司持有其股權(quán)而成為關(guān)聯(lián)方，實際上擬上市公司與該關(guān)聯(lián)企業(yè)并無交易事項，則可以考慮將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨立第三方?！景咐烤摭埞軜I(yè)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方股權(quán)
并購:如果該關(guān)聯(lián)企業(yè)在擬上市公司的產(chǎn)—供—銷任意一個或幾個環(huán)節(jié)中扮演了重要角色，則可以考慮將該企業(yè)或該業(yè)務(wù)買過來作為擬上市企業(yè)的子公司或兄弟公司。購買時應(yīng)注意價格的公允性和稅收減免?！景咐繍劭悼萍际召忎N售公司
合并:如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)等與擬上市企業(yè)存在混同，則建議將該企業(yè)與擬上市企業(yè)合并，具體做法可以是吸收合并或者新設(shè)合并。 【案例】百潤股份發(fā)行人吸收合并關(guān)聯(lián)企業(yè)
清算:如果關(guān)聯(lián)企業(yè)已經(jīng)停止經(jīng)營、未實際經(jīng)營或者其存在可能對擬上市企業(yè)上市產(chǎn)生障礙或不良影響（如：經(jīng)營不善、未通過年檢、曾受過行政處罰等等），則應(yīng)考慮將該等關(guān)聯(lián)企業(yè)進行清算、注銷。應(yīng)重點關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完畢。【案例】星星科技清算注銷經(jīng)營不善的關(guān)聯(lián)企業(yè)
關(guān)聯(lián)交易處理：
重點關(guān)注經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易是否影響資產(chǎn)的完整性。例如，《2011年保代培訓(xùn)第一期》就指出“不能向控股股東租賃主要資產(chǎn)，可以向獨立第三方租賃”。即如果擬上市企業(yè)對某筆關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴，影響到資產(chǎn)的完整性，則應(yīng)當(dāng)對該筆關(guān)聯(lián)交易進行處理，具體處理方法可以有以下幾種：1.如果關(guān)聯(lián)交易的對象是設(shè)備、生產(chǎn)廠房所有權(quán)、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)類交易，影響到擬上市企業(yè)資產(chǎn)完整性的，則最好將該資產(chǎn)納入上市主體，轉(zhuǎn)讓至發(fā)行人名下。個別辦公性用房可以向獨立第三方租賃?！景咐啃切强萍枷蜿P(guān)聯(lián)方購買經(jīng)營性資產(chǎn)
2.對于不涉及資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，例如采購或者銷售環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易，可以通過出售關(guān)聯(lián)公司或者重新尋找作為獨立第三方的供應(yīng)商等方法進行非關(guān)聯(lián)化；【案例】初靈信息將零部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)讓給獨立第三方
董監(jiān)高及其親戚不能與發(fā)行人共同投資同一家公司，因而如果存在此類共同投資的關(guān)聯(lián)交易的，身份不合規(guī)的投資人應(yīng)當(dāng)將其投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓出去?！景咐拷蓓樋萍紝嶋H控制人與高管共同投資
（4）擬上市公司在前期發(fā)展的很長一段時間中，普遍存在同一控制人名下企業(yè)之間相互資金拆借和抵押擔(dān)保的情況。在進入報告期之后，此類關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)停止。首先，自然人賬戶（尤其是實際控制人及其關(guān)系密切的自然人賬戶）和企業(yè)賬戶必須嚴格分開，不得相互借貸；其次，應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范相關(guān)資金拆借等關(guān)聯(lián)交易；第三，要求實際控制人承諾不再拆借、占用公司資金。對于已經(jīng)存在的資金拆借，需要調(diào)查是否約定資金占用費或者利息，該關(guān)聯(lián)交易是否損害發(fā)行人利益?！景咐啃切强萍紙蟾嫫趦?nèi)資金拆借
注意過橋被否：蘇州通潤
（5）持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易是關(guān)注重點，并非完全禁止，關(guān)注交易內(nèi)容，與經(jīng)營的關(guān)系，如果是產(chǎn)供銷的核心環(huán)節(jié)，則可能對獨立性影響較大。因此要判斷是否影響發(fā)行人獨立性，是否影響上市后獨立規(guī)范運作，是否影響中小股東利益。比如食堂等后勤福利，如果價格公允，是允許的。
其他考慮因素：電影院線租賃場所，如果大股東做商業(yè)地產(chǎn)，可能存在些關(guān)聯(lián)交易，希望關(guān)聯(lián)交易比例降低，行業(yè)經(jīng)營模式的特點如果不符合發(fā)行條件，也不能作為豁免的理由；涉及關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)品的競爭和市場，具有公開的市場價格和競爭機制；與大股東的利益沖突、公司的治理結(jié)構(gòu)等是否完善有效。
盡量少做非關(guān)聯(lián)化，是否之前存在違法違規(guī)、是否涉及環(huán)保問題，非關(guān)聯(lián)化無合理理由，會對真實性產(chǎn)生影響，也會影響審核。需要明確、全面的核查是否真實，存在股份代持情況。
（3）控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理
a.直系親屬擁有的相同、相似、上下游資產(chǎn)業(yè)務(wù)必須整合進來。
b.旁系親屬等盡量整合，旁系親屬的情況，要從資產(chǎn)來源，渠道的重合性等來進行判斷，而且鑒于中國的家族控制人文，一般都要求整合，同時相關(guān)整合做為同一控制下合并來對待。確實無淵源的獨立發(fā)展起來的，如果業(yè)務(wù)之間的緊密度高應(yīng)整合，如果完全可以各自獨立發(fā)展、沒有關(guān)聯(lián)交易的可以不整合；c.親戚關(guān)系的緊密度也是判斷是否整合的一個要素。獨立性的角度進行判斷，對于關(guān)聯(lián)交易會里還是明確要求要不斷規(guī)范和減少的。
總體建議：能進來還是進來
（二）創(chuàng)業(yè)板
第十八條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）我們原來重點關(guān)注控股股東和實際控制人，如果股權(quán)關(guān)系較分散，我們會擴大范圍，關(guān)注主要股東的關(guān)聯(lián)交易問題；如股東持股比例為4.9%等，為發(fā)行人大客戶，均應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易披露。股東包含創(chuàng)投等投資機構(gòu)，是否持有相同或相似業(yè)務(wù)也在審核范圍內(nèi)。
（2）關(guān)聯(lián)方披露：要對報告期內(nèi)的做完整、充分的披露；不得隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況，具體關(guān)注該類企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營及基本財務(wù)狀況、與發(fā)行人在報告期的業(yè)務(wù)和資金往來情況及持續(xù)性、非關(guān)聯(lián)化公司轉(zhuǎn)讓后實際從事的業(yè)務(wù)情況、注銷公司的資產(chǎn)和人員等的處置情況。有些會追溯到設(shè)立、注銷、轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營情況
控股股東實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。
關(guān)聯(lián)交易：對交易雙方的影響，交易金額占交易雙方的收入、成本的比例，注意要看占交易對方的比例，判斷是否重大影響。
（3）關(guān)注董監(jiān)高的兼職問題，比如實際控制人在發(fā)行人擔(dān)任重要職務(wù)外還在關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)任重要經(jīng)營性職務(wù)的，那么要考慮是否足夠精力、是否能客觀公正得履行職責(zé)。
（4）發(fā)行人和關(guān)聯(lián)方合資成立企業(yè)：
發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬合資成立企業(yè)的，申報前必須清理；
發(fā)行人與控股股東及實際控制人合資成立企業(yè)的，我們也要重點關(guān)注，如果控股股東和實際控制人是自然人的，要清理。
2、關(guān)聯(lián)交易
不存在顯失公允的交易：定價依據(jù)、與第三方交易價格的比較。顯失公允的，將提請關(guān)注。案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比<5%，差價超過5%不公允，但是不構(gòu)成發(fā)行障礙，只要披露清楚。案例：由于無法找到公開第三方價格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒有必要。
不存在影響?yīng)毩⑿缘慕灰祝航灰妆壤P(guān)聯(lián)交易比例>30%仍會重點關(guān)注，而且要看交易占對方營收的比重）、交易內(nèi)容及必要性。不僅僅看關(guān)聯(lián)交易金額，同時也關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性
3、結(jié)論性要求和重點核查
（1）盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，
（2）新引進戰(zhàn)略投資者如存在交易要關(guān)注是否公允、是否持續(xù)。重點關(guān)注發(fā)行人與新引進戰(zhàn)略投資者之間交易：交易公允？可持續(xù)？決策程序合法合規(guī)？交易的必要性、合理性、真實性？引進戰(zhàn)投的交易會重點關(guān)注其公允性、程序合法合規(guī)和交易是否持續(xù)，如有的公司引進采購商、客戶作為戰(zhàn)投
（3）IPO的關(guān)聯(lián)方認定是取最嚴格的認定（包括會計準(zhǔn)則、招股書準(zhǔn)則、上市規(guī)則）按照實質(zhì)重于形式的原則界定為關(guān)聯(lián)方并披露出來。從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（4）如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)不屬于擬上市公司的主要業(yè)務(wù)，或者盈利能力不強，則可以將該企業(yè)或者該部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。注意應(yīng)對受讓方仔細調(diào)查：①與擬上市公司的實際控制人及其親屬之間的關(guān)系；②在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面與擬上市公司是否存在混同或關(guān)聯(lián)。要重點關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格是否真實公允合理、是否存在掩蓋歷史的違法違規(guī)行為。剝離給關(guān)聯(lián)方的，尤其要注意轉(zhuǎn)讓價格，是否損害發(fā)行人利益。
（5）如果該關(guān)聯(lián)企業(yè)在擬上市公司的產(chǎn)—供—銷任意一個或幾個環(huán)節(jié)中扮演了重要角色，則可以考慮將該企業(yè)或該業(yè)務(wù)買過來作為擬上市企業(yè)的子公司或兄弟公司。購買時應(yīng)注意價格的公允性和稅收減免。
（6）對于不涉及資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，例如采購或者銷售環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易，可以通過出售關(guān)聯(lián)公司或者重新尋找作為獨立第三方的供應(yīng)商等方法進行非關(guān)聯(lián)化；
如股東持股比例為4.9%等，為發(fā)行人大客戶，均應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易披露。股東包含創(chuàng)投等投資機構(gòu)，是否持有相同或相似業(yè)務(wù)也在審核范圍內(nèi)。
（7）發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬合資成立企業(yè)的，申報前必須清理；
（7）不存在顯失公允的交易：定價依據(jù)、與第三方交易價格的比較。顯失公允的，將提請關(guān)注。案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比<5%，差價超過5%不公允
四、總結(jié)：關(guān)聯(lián)方規(guī)范及關(guān)聯(lián)交易減少及處理措施
建議：1、停止向關(guān)聯(lián)方（參股公司）進行持續(xù)性的采購和銷售；
2、若向參股公司采購和銷售金額較大，建議發(fā)行人收購；收購后可持續(xù)交易；
3、對于歷年的交易核查其交易價格的公允性、業(yè)務(wù)的真實性，最終銷售實現(xiàn)情況。
4、新引進的戰(zhàn)投采購或銷售公司的產(chǎn)品，按照關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查；
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